上风高科[000967]

要点三:重大项目-中标2191万元核电项目

2015年6月5日6月7日晚间公告，公司已被确定为中国核电工程有限公司福建福清核电厂项目5、6号机组核岛风机设备的中标方，中标金额为2191万元。福建福清5、6号机组是"华龙一号"三代核电技术的示范机组。"华龙一号"是未来我国核电发展的重点技术路线，以及核电走出国门的主打机型。中标该项目将对公司核电风机业务产生积极影响。

要点四:并购重组-17亿收购宇星科技 转型环保主业

2015年3月30日公告，公司拟发行股份及支付现金作价17亿元，收购宇星科技100%股权。本次交易完成后，上司公司将由传统的制造行业转变成为"环保业务主导，制造业务为支撑"的双主业发展方向。本次重组中，上市公司拟向交易对方以现金支付对价38163.81万元，占全部对价的22.45%;并向交易对方发行股份支付对价131836.19万元，占全部对价的77.55%。

发行股份方面，公司拟9.84元/股向交易对方非公开发行13397.99万股。同时，上市公司拟分别向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理以9.84元/股非公开发行股份1490.54万股、2289.95万股、233.74万股和304.88万股，募集配套资金分别为14666.89万元、22533.11万元、2300万元和3000万元,合计42500万元。本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于标的公司的研发及运营费用。交易对方承诺宇星科技2015-17年度扣非净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元。

要点五:风机行业龙头

公司是国内风机行业唯一的上市公司，系业内最早研制开发各类专用风机，风冷，水冷设备，制冷，速冻装置等高新技术产品的公司之一，国内市场占有率达35%以上，公司的主导产品被国家四大部委列入"十五"重点推广项目，其在节约能源消耗，节省资源消耗，降低风机噪声污染，替代进口，出口创汇等社会效益极为显著，为推进全国风机行业科技进步，振兴我国的风机事业作出了应有的贡献。

要点六:向重型风机转轨

针对国内基础设施建设的不断加大投入，地铁，核电风机全面国产化的有力局面，公司将企业战略发展向重型风机转轨，公司在地铁用风机市场的占有率30%以上，全国第一。今后公司的产品结构将转向轨道交通和核电等领域的重型风机上，09年起在5年内不但要继续保持轻型风机的霸主地位，而且要不断提高重型风机的产品比重，重点发展以地铁隧道风机为代表的重型风机产品，逐步提高其国内市场份额。2010年公司成功的完成了原先以工民建为主，到现在以地铁为主，核电为利润增长点，工业行业市场为辅，工民建做补充的转型。

要点七:高校合作

公司在与上海交通大学建立长期合作的基础上，还与浙江大学，同济大学等8所高校实行产，学，研合作，运用高校不同学科的专业强项技术，同时还引进德国，日本等国的国际先进技术进行优化组合，提升技术实力。

要点八:定向增发

2013年5月，公司拟以不低于6.42元/股的价格向包括盈峰控股、曹国路在内的不超过10名特定投资者非公开发行不超过7,800万股，募集资金总额(包含发行费用)约5亿元。募集资金将用于:3.6亿收购上虞专风100%股权，余下补充流动资金。(上虞专风专注于工业、民用、核电、轨道风机及鼓风机的研发、生产及销售业务，主要产品包括风机、风管、消声器、排烟阀、防火阀、送风口等。截至2012年12月31日，上虞专风总资产5.65亿元，净资产1.53亿元;2012年度上虞专风营业收入2.65亿元，净利润3687万元。)

要点九:设立子公司-收购股权

2012年3月，为进一步拓展公司业务，增强公司持续经营能力，公司拟使用自有资金1400万美元在香港特别行政区设立全资子公司，公司注册资本为1400万美元，主要经营投资、贸易等。设立后拟完成对嘉禾电器集团(香港)有限公司的股权收购，嘉禾电器集团(香港)有限公司目前持有公司控股子公司广东威奇电工材料有限公司25%的股权，如公司完成本次投资及后续股权收购，公司将通过直接持股和间接持股的方式合计持有广东威奇电工材料有限公司100%的股权。本事项尚处于筹划阶段，仍面临一定的不确定因素。

要点十:重大合同-中标1886万元核岛空调机组采购项目

2015年5月27日公告称，根据中标通知书，公司已被确定为中国核电工程有限公司福建福清核电厂项目5、6号机组核岛空调机组设备的中标方，中标金额为1886.534万元，占2014年公司风机业务收入的4.57%。

要点十一:核电市场

08年度浙江上风实业股份有限公司研发的"SFNE核级风机"通过了新产品鉴定。"SFNE核级风机"的研发成功，为公司全面走向核电市场奠定了基础。在核电市场，已成功签约福清1号2号机组，方家山核电共4个1000MW机组的核岛通风空调风机---(非)核级，ETY 风机设备采购合同。08年12月浙江上风风机检测中心通过中国合格评定国家认可委员会(CNAS)实验室评审认可，标志着风机检测中心已经具备按有关国际认可准则开展检测和校准服务的技术能力。09年公司核电风机方面完成了EVR风机，ETY 风机的研制并取得了《民用核安全机械设备设计许可证》和《民用核安全机械设备制造许可证》，进一步奠定了公司开拓核电重大项目的基础。2010年度完成核电EVR风机的开发，投入实际应用，完成M310核电系统核级，非核级风机的设计及技术改进工作。

要点十二:地铁建设

公司已经重点发展以地铁隧道用风机为代表重型风机，随着全国地铁快速发展，公司经过三年调整，工民建占风机事业部营业收入的比例已经下降到了10%，以地铁，隧道风机为主的工业风机份额接近50%。公司将完成主营业务向轨道交通和核电产品的转变。预计未来公司地铁，核电用高端风机将占公司总营业收入的30%以上。

要点十三:漆包线

2006年公司股改时由大股东盈峰集团注入漆包线业务，目前公司的漆包线主要为控股子公司佛山市威奇电工材料有限公司生产，主要产品有聚酯漆包圆铜线，改性聚酯漆包圆铜线，聚氨酯漆包圆铜线，聚酯亚胺漆包圆铜线，耐高温耐冷媒漆包圆铜线，漆包圆铝线等，现年产销能力超过3.5万吨。主要以微波炉，电磁炉，空调，冰箱等家电类产品及变压器，电动工具，汽车电子产品等用线为主要目标市场。公司的下游客户为美的集团，美芝制冷，威灵电机，艾欧史密斯，长虹电器，德昌电机，胜美达电机，捷和电机等电器和电机生产商。目前，公司在漆包线业务规模和地位已为华南地区第一，全国范围内处于漆包线业务的第一梯度。2010年度实现营业收入14.6亿元，同比增长70.90%，毛利润率5.49%。

要点十四:电磁线

2010年11月股东大会同意亿支付现金购买东港电磁线公司85%的股权，评估值为1.61亿元。资产购买协议生效之日起24个月后，公司有权收购东港公司余下15%的股权。剩余股权持有人亦有权要求公司收购其持有东港公司余下15%股权，届时公司不得拒绝。东港公司主营业务为电磁线生产和销售，是中国电磁线生产企业中产品品种最多，规格最全的企业之一，产品广泛用于工业电机，工业变压器，家用电器，风电电机等。具备为大型电机企业，变压器企业综合配套的实力及规模化生产优势，电磁线最大产能近2万吨/年，其中漆包线产能约为1.2万吨/年，为中国北方电磁线行业龙头。目前公司已有的漆包铜线与漆包铝线的产能分别约为2.3万吨/年与0.5万吨/年，收购东港公司后公司生将跻身全国电磁线生产企业第一梯队。截至2010年末，该重大资产重组事项尚处于证监会审核中。

要点十五:股权投资

截止2010年末，公司持有ST国祥(600340)6.795%股权(计988万股)，期末账面值8611.27万元。2011年6月因除权除息，持股数变为1596万股。2011年7月股东大会同意公司6个月内以不低于7.5元/股价格出售不超过600万股ST国祥股票。

要点十六:所得税优惠

子公司广东威奇电工被认定为高新技术企业，认定有效期3年。根据相关规定，公司所得税税率自2009年起三年内享受10%的优惠，即按15%的所得税税率征收。

要点十七:股东回报规划

2012年7月，公司制订未来三年(2012-2014)分红回报规划。未来三年内，公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利润为正数时，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其它方式分配利润。

公司将积极采取现金分红为主。在符合相关法律法规及公司章程和制度的有关规定、公司盈利且现金流满足公司正常经营的情况下，为确保公司利润分配政策的连续性和稳定性，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张业绩增长相适应，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。